Ein Verwaltungsrat ist ein Körper von gewählten oder ernannten Mitgliedern, die gemeinsam die Tätigkeiten einer Gesellschaft oder Organisation beaufsichtigen. Andere Namen schließen Aufsichtsrat, Vorstand, Ausschuss von Regenten, Ausschuss von Treuhändern und Ausschuss von Besuchern ein. Es wird häufig einfach "den Ausschuss" genannt.

In einer Europäischen Union und asiatischen Ländern gibt es zwei getrennte Ausschüsse, einen Vorstand, auch hat korporative Exekutivmannschaft, für das tägliche Geschäft und einen Aufsichtsrat, auch genannt Verwaltungsrat (gewählt von den Aktionären) genannt, für den Vorstand zu beaufsichtigen.

Tätigkeiten eines Ausschusses werden durch die Mächte, Aufgaben und Verantwortungen bestimmt, die daran delegiert sind, oder haben sich darauf durch eine Autorität außerhalb sich beraten. Über diese Sachen wird normalerweise in den Statuten der Organisation ausführlich berichtet. Die Statuten geben allgemein auch die Mitgliederzahl des Ausschusses an, wie sie gewählt werden sollen, und wenn sie sich treffen sollen.

In einer Organisation mit stimmenden Mitgliedern, z.B, einer Berufsgesellschaft, handelt der Ausschuss im Auftrag, und ist, der volle Zusammenbau der Organisation untergeordnet, der gewöhnlich die Mitglieder des Ausschusses wählt. In einer Aktiengesellschaft wird der Ausschuss von den Aktionären gewählt und ist die höchste Autorität im Management der Vereinigung. In einer Nichtaktiengesellschaft ohne allgemeine stimmende Mitgliedschaft, z.B, einer Universität, ist der Ausschuss der höchste Verwaltungsrat der Einrichtung; seine Mitglieder werden manchmal vom Ausschuss selbst gewählt.

Typische Aufgaben von Verwaltungsräten schließen ein:

• die Regelung der Organisation durch das Herstellen breiter Policen und Ziele;
• das Auswählen, ernennend, unterstützend und die Leistung des leitenden Angestellten nachprüfend;
• das Sicherstellen der Verfügbarkeit von entsprechenden Finanzmitteln;
• das Genehmigen jährlicher Budgets;
• Buchhaltung zu den Miteigentümern für die Leistung der Organisation;
• das Setzen der Gehälter und Entschädigung des Firmenmanagements.

Die gesetzlichen Verantwortungen von Ausschüssen und Vorstandsmitgliedern ändern sich mit der Natur der Organisation, und mit der Rechtsprechung, innerhalb deren es funktioniert. Für öffentlich-rechtliche Körperschaften sind diese Verantwortungen normalerweise viel strenger und kompliziert als für diejenigen anderer Typen.

Normalerweise wählt der Ausschuss eines seiner Mitglieder, um der Vorsitzende zu sein, der meint, dass beliebiger Titel in den Statuten angegeben wird.

Zwei-Reihen-System

Im grössten Teil der Europäischen Union und vielen asiatischen Ländern gibt es zwei getrennte Ausschüsse, einen Vorstand für das tägliche Geschäft und einen Aufsichtsrat (gewählt von den Aktionären), für den Vorstand zu beaufsichtigen. In diesen Ländern leitet der CEO (leitender Angestellter oder Direktor) den Vorstand, und der Vorsitzende leitet den Aufsichtsrat, und diese zwei Rollen werden immer von verschiedenen Leuten gehalten. Das sichert eine Unterscheidung zwischen Management durch den Vorstand und Regierungsgewalt durch den Aufsichtsrat. Das berücksichtigt klare Linien der Autorität. Das Ziel ist, einen Interessenkonflikt und zu viel Macht zu verhindern, die in den Händen einer Person wird konzentriert. Es gibt eine starke Parallele hier mit der Struktur der Regierung, die dazu neigt, das politische Kabinett vom öffentlichen Verwaltungsdienst zu trennen. In den Vereinigten Staaten ist der Verwaltungsrat (gewählt von den Aktionären) häufig zum Aufsichtsrat gleichwertig, während der Vorstand häufig als der Exekutivausschuss (Betriebskomitee oder Exekutivrat) bekannt, aus dem CEO und ihren direkten Berichten (andere C-Niveau-Offiziere, Leiter der Abteilung/Tochtergesellschaft) zusammengesetzt sein kann.

Direktoren

Die Direktoren einer Organisation sind die Personen, die Mitglieder seines Ausschusses sind. Mehrere spezifische Begriffe kategorisieren Direktoren durch die Anwesenheit oder Abwesenheit ihrer anderen Beziehungen zur Organisation.

Ein Innendirektor ist ein Direktor, der auch ein Angestellter, Offizier, Hauptaktionär oder jemand ist, der ähnlich mit der Organisation verbunden ist. Innendirektoren vertreten die Interessen der Miteigentümer der Entität, und haben häufig spezielle Kenntnisse seiner inneren Tätigkeit, seiner Finanzposition oder Marktposition und so weiter.

Typische Innendirektoren sind:

• Ein Geschäftsführer (CEO), der auch Vorsitzender des Ausschusses sein kann
• Andere Manager der Organisation, wie sein Chief Financial Officer (CFO) oder der Exekutivvizepräsident
• Große Aktionäre (wer kann oder Angestellte oder Offiziere nicht auch sein kann)
• Vertreter anderer Miteigentümer wie Gewerkschaften, Hauptverleiher oder Mitglieder der Gemeinschaft, in der die Organisation gelegen wird

Ein Innendirektor, der als ein Betriebsleiter oder Manager der Organisation angestellt wird, wird manchmal einen verantwortlichen Direktor genannt (um mit dem verantwortlichen Titeldirektor nicht verwirrt zu sein, der manchmal für die CEO-Position verwendet ist). Verantwortliche Direktoren haben häufig ein angegebenes Gebiet der Verantwortung in der Organisation, wie Finanz, Marketing, menschliche Arbeitskräfte oder Produktion.

Ein Außendirektor ist ein Mitglied des Ausschusses, der dadurch nicht sonst angestellt oder mit der Organisation beschäftigt wird, und keinen seiner Miteigentümer vertritt. Ein typisches Beispiel ist ein Direktor, der Präsident eines Unternehmens in einer verschiedenen Industrie ist.

Außendirektoren bringen Außenerfahrung und Perspektive zum Ausschuss. Sie behalten ein wachsames Auge auf den Innendirektoren, und unterwegs wird die Organisation geführt. Außendirektoren sind häufig im Berühren von Streiten zwischen Innendirektoren, oder zwischen Aktionären und dem Ausschuss nützlich. Wie man denkt, sind sie vorteilhaft, weil sie objektive und gegenwärtige kleine Gefahr des Interessenkonflikts sein können. Andererseits könnten sie an Vertrautheit mit den spezifischen mit der Regierungsgewalt der Organisation verbundenen Problemen Mangel haben.

Zusammenfassung der Fachsprache:

• Direktor - jedes Mitglied des Verwaltungsrats
• der Innendirektor - ein Direktor, der, zusätzlich zur Portion auf dem Ausschuss, eine bedeutungsvolle Verbindung zur Organisation hat
• der Außendirektor - ein Direktor, der, anders als Portion auf dem Ausschuss, keine bedeutungsvollen Verbindungen zur Organisation hat
• verantwortlicher Direktor - ein Innendirektor, der auch ein Manager mit der Organisation ist. Der Begriff wird auch in einem völlig verschiedenen Sinn gebraucht, um sich auf einen CEO zu beziehen
• nichtverantwortlicher Direktor - ein Direktor, der nicht ein Manager mit der Organisation ist

Individuelle Direktoren dienen häufig auf mehr als einem Ausschuss. Diese Praxis läuft auf ein ineinander greifendes Direktorat hinaus, wo eine relativ kleine Anzahl von Personen bedeutenden Einfluss über eine Vielzahl von wichtigen Entitäten hat. Diese Situation kann wichtige korporative, soziale, wirtschaftliche und gesetzliche Folgen haben, und ist das Thema der bedeutenden Forschung gewesen.

Sarbanes-Oxley Gesetz

Das Sarbanes-Oxley Gesetz hat neue Standards der Verantwortlichkeit auf Ausschüssen von amerikanischen Gesellschaften oder auf amerikanischen Börsen verzeichneten Gesellschaften eingeführt. Auf das Gesetz riskieren Direktoren große Geldstrafen und Gefängnisstrafen im Fall von Buchhaltungsverbrechen. Innere Kontrolle ist jetzt die direkte Verantwortung von Direktoren. Die große Mehrheit von durch das Gesetz bedeckten Gesellschaften hat innere Rechnungsprüfer angestellt, um sicherzustellen, dass die Gesellschaft an erforderlichen Standards der inneren Kontrolle klebt. Die inneren Rechnungsprüfer sind durch das Gesetz erforderlich, direkt einem Bilanzausschuss zu berichten, aus Direktoren bestehend, deren mehr als Hälfte Außendirektoren sind, von denen einer ein Buchhaltungsexperte ist.

Vereinigungen

Theoretisch wird die Kontrolle einer Gesellschaft zwischen zwei Körpern geteilt: der Verwaltungsrat und die Aktionäre in der Hauptversammlung. In der Praxis ändert sich der Betrag der vom Ausschuss ausgeübten Macht mit dem Typ der Gesellschaft. In kleinen privaten Gesellschaften sind die Direktoren und die Aktionäre normalerweise dieselben Leute, und so gibt es keine echte Abteilung der Macht. In großen Aktiengesellschaften neigt der Ausschuss dazu, mehr von einer Aufsichtsrolle auszuüben, und individuelle Verantwortung und Management neigen dazu, nach unten an individuelle Berufsmanager delegiert zu werden (wie ein Finanzdirektor oder ein Marktdirektor), die sich mit besonderen Gebieten der Angelegenheiten der Gesellschaft befassen.

Eine andere Eigenschaft von Verwaltungsräten in großen Aktiengesellschaften ist, dass der Ausschuss dazu neigt, mehr De-Facto-Macht zu haben. Die Aktionäre neigen dazu, Vertretungen den Direktoren zu gewähren und alle Empfehlungen vom Ausschuss zu akzeptieren aber nicht zu versuchen, am Management beteiligt zu werden, da die Macht jedes Aktionärs so klein ist. Außerdem macht die Vielzahl von Aktionären es hart für sie, um sich zu organisieren. Jedoch hat es Bewegungen kürzlich gegeben, um zu versuchen, Aktionärsaktivismus sowohl unter Institutionskapitalanlegern als auch unter Personen mit dem kleinen Aktienbesitz zu vergrößern.

Umgekehrt aber neigen Verwaltungsräte in großen Aktiengesellschaften dazu, sehr wenig praktische Macht auszuüben, weil sie fast ganze ihre Macht zu den Angestellten des Leitenden Angestellten delegieren, ihre Empfehlungen fast unbedingt annehmend. Als eine praktische Sache wählen Manager sogar die Direktoren, weil Aktionäre normalerweise Verwaltungsempfehlungen folgen, wenn sie sie wählen.

Eine Ausschuss-Only-Organisation ist diejenige, deren Ausschuss selbst ernannt ist, anstatt einer Basis von Mitgliedern durch Wahlen verantwortlich zu sein; oder in dem die Mächte der Mitgliedschaft äußerst beschränkt werden.

In den meisten Fällen, auf einem Ausschuss dienend, ist nicht eine Karriere zu sich, aber Vorstandsmitglieder erhält häufig Vergütungen, die sich auf Hunderttausende von Dollars pro Jahr belaufen, da sie häufig auf den Ausschüssen von mehreren Gesellschaften sitzen. Innendirektoren werden gewöhnlich nicht bezahlt, um auf einem Ausschuss zu sitzen, aber die Aufgabe wird stattdessen als ein Teil ihrer größeren Arbeitsbeschreibung betrachtet. Außendirektoren werden gewöhnlich für ihre Dienstleistungen bezahlt. Diese Vergütungen ändern sich zwischen Vereinigungen, aber bestehen gewöhnlich aus einem jährlichen oder monatlichen Gehalt, zusätzlicher Entschädigung für jede Sitzung beigewohnt, Aktienoptionen und verschiedene andere Vorteile. Tiffany & Co. Zum Beispiel, Bezahlungsdirektoren ein jährlicher Vorschuss von 46,500 $, ein zusätzlicher jährlicher Vorschuss von 2,500 $, wenn der Direktor auch ein Vorsitzender eines Komitees, pro Treffen mit beigewohnter Gebühr von 2,000 $ für Sitzungen beigewohnt persönlich, einer Gebühr von 500 $ für jede Sitzung ist, die über das Telefon, zusätzlich zu Aktienoptionen und Ruhestandsvorteilen beigewohnt ist.

Klassifikation

Die Rolle und Verantwortungen eines Verwaltungsrats ändern sich abhängig von der Natur und dem Typ der Geschäftsentität und der Gesetze, die für die Entität gelten (sieh Typen der Geschäftsentität). Zum Beispiel kann die Natur der Geschäftsentität diejenige sein, die auf einem öffentlichen Markt (Aktiengesellschaft) getauscht wird, die nicht auf einem öffentlichen Markt (eine private, beschränkte oder nah gehaltene Gesellschaft) getauscht ist, besessen von Familienmitgliedern (ein Familiengeschäft), oder freigestellt von Einkommensteuern (ein gemeinnütziger, nicht für den Gewinn oder steuerfreie Entität). Es gibt zahlreiche Typen von Geschäftsentitäten verfügbar weltweit wie eine Vereinigung, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Konsumverein, Geschäftsvertrauen, Partnerschaft, private Aktiengesellschaft und öffentliche Aktiengesellschaft.

Viel davon, wem über Verwaltungsräte geschrieben worden ist, bezieht sich auf Verwaltungsräte von auf öffentlichen Märkten aktiv getauschten Geschäftsentitäten. Mehr kürzlich, jedoch, wird Material verfügbar für Ausschüsse von privaten und nah gehaltenen Geschäften einschließlich Familiengeschäfte.

Geschichte

Die Entwicklung eines getrennten Verwaltungsrats, um die Gesellschaft zu führen, ist zusätzlich und unbestimmt über die gesetzliche Geschichte vorgekommen. Bis zum Ende des 19. Jahrhunderts scheint es, allgemein angenommen worden zu sein, dass die Hauptversammlung (aller Aktionäre) das höchste Organ der Gesellschaft war, und der Verwaltungsrat bloß ein Agent des Firmenthemas der Kontrolle der Aktionäre in der Hauptversammlung war.

Jedoch, vor 1906, hatte das englische Berufungsgericht in der Entscheidung von Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co gegen Cunningham [1906] 2 Ch 34 verständlich gemacht, dass die Gewaltenteilung zwischen dem Ausschuss und den Aktionären in der allgemeinen Bedeutung vom Aufbau der Satzung abgehangen hat, und dass, wo die Mächte des Managements im Ausschuss bekleidet wurden, die Hauptversammlung ihre gesetzliche Übung nicht stören konnte. Wie man hielt, haben die Artikel einen Vertrag eingesetzt, durch den die Mitglieder zugegeben hatten, dass "sich die Direktoren und die Direktoren allein behelfen sollen."

Die neue Annäherung hat unmittelbare Billigung nicht gesichert, aber es wurde vom Oberhaus in Quin & Axtens v Salmon [1909] AC 442 gutgeheißen und hat allgemeine Annahme seitdem erhalten. Nach dem englischen Gesetz haben aufeinander folgende Versionen des Tisches A die Norm verstärkt, dass, wenn die Direktoren gegen das Gesetz oder die Bestimmungen der Artikel nicht handeln, die Mächte, das Management und die Angelegenheiten der Gesellschaft zu führen, in ihnen bekleidet werden.

Die moderne Doktrin wurde in Shaw & Sons (Salford) Ltd gegen Shaw [1935] 2 Kilobytes 113 von Greer LJ wie folgt ausgedrückt:

"Eine Gesellschaft ist eine Entität verschieden gleich von seinen Aktionären und seinen Direktoren. Einige seiner Mächte, gemäß seinen Artikeln, können von Direktoren ausgeübt werden, bestimmte andere Mächte können für die Aktionäre in der Hauptversammlung vorbestellt werden. Wenn Mächte des Managements in den Direktoren bekleidet werden, können sie und sie allein diese Mächte ausüben. Der einzige Weg, auf den der allgemeine Körper von Aktionären die Übung von Mächten von den Artikeln in den Direktoren kontrollieren kann, ist durch das Ändern der Artikel, oder, wenn Gelegenheit unter den Artikeln entsteht, indem sie geweigert wird, die Direktoren wiederzuwählen, deren Handlungen sie dagegen sind. Sie können sich die Mächte nicht selbst widerrechtlich aneignen, die von den Artikeln in den Direktoren mehr bekleidet werden, als sich die Direktoren die Mächte widerrechtlich aneignen können, die durch die Artikel im allgemeinen Körper von Aktionären bekleidet sind."

Es ist bemerkt worden, dass diese Entwicklung im Gesetz zurzeit, als die relevanten Bestimmungen im Tisch A etwas überraschend war (wie es dann war), ist geschienen, dieser Annäherung zu widersprechen aber nicht es gutzuheißen.

Wahl und Eliminierung

Für in den meisten Rechtssystemen, der Ernennung und Eliminierung von Direktoren wird von den Aktionären in der Hauptversammlung oder durch eine Proxybehauptung gewählt. Für öffentlich getauschte Gesellschaften in den Vereinigten Staaten werden die Direktoren, die verfügbar sind, um darauf zu stimmen entweder vom Ausschuss als Ganzes oder von einem berufenden Komitee größtenteils ausgewählt. Obwohl 2002 der NYSE und der NASDAQ verlangt haben, dass Berufen-Komitees aus unabhängigen Direktoren als eine Bedingung der Auflistung bestehen, haben Nominierungskomitees Eingang vom Management in ihren Auswahlen historisch erhalten, selbst wenn der CEO keine Position auf dem Ausschuss hat. Aktionärsnominierungen können nur an der Hauptversammlung selbst vorkommen, oder durch den untersagend teuren Prozess des Postversandes stimmt getrennt ab; im Mai 2009 hat der SEC eine neue Regel vorgeschlagen, die Aktionären erlaubt, die bestimmten Kriterien entsprechen, Vorgeschlagene zur Proxybehauptung hinzuzufügen. In der Praxis für öffentlich getauschte Gesellschaften haben die Betriebsleiter (Innendirektoren), die dem Verwaltungsrat angeblich verantwortlich sind, eine Hauptrolle im Auswählen und Berufen der Direktoren historisch gespielt, auf denen von den Aktionären gewählt wird, in welchem Fall mehr "graue Außenseiter-Direktoren" (unabhängige Direktoren mit Interessenkonflikten) berufen und gewählt werden.

Direktoren können auch Amt durch den Verzicht oder Tod niederlegen. In einigen Rechtssystemen können Direktoren auch durch eine Entschlossenheit der restlichen Direktoren entfernt werden (in einigen Ländern, die sie nur so "mit der Ursache" tun können; in anderen ist die Macht uneingeschränkt).

Einige Rechtsprechungen erlauben auch dem Verwaltungsrat, Direktoren zu ernennen, entweder eine Stelle zu besetzen, die auf dem Verzicht oder Tod, oder als eine Hinzufügung zu den vorhandenen Direktoren entsteht.

In der Praxis kann es ziemlich schwierig sein, einen Direktor durch eine Entschlossenheit in der Hauptversammlung zu entfernen. In vielen Rechtssystemen hat der Direktor ein Recht, spezielle Benachrichtigung jeder Entschlossenheit zu erhalten, um ihn oder sie zu entfernen; die Gesellschaft muss häufig eine Kopie des Vorschlags dem Direktor liefern, der gewöhnlich berechtigt wird, durch die Sitzung gehört zu werden. Der Direktor kann verlangen, dass die Gesellschaft irgendwelche Darstellungen in Umlauf setzt, die er machen möchte. Außerdem wird der Vertrag des Direktors des Dienstes ihn gewöhnlich zur Entschädigung berechtigen, wenn er entfernt wird, und häufig einen großzügigen "goldenen Fallschirm" einschließen kann, der auch als ein Abschreckungsmittel zur Eliminierung handelt.

In einer neuen akademischen Studie, die in der Zeitschrift der Finanz veröffentlicht wurde, hat die LeBow Universität der Universität von Drexel von Geschäftsprofessoren Jie Cai, Jacqueline Garner und Ralph Walkling untersucht, wie korporative Aktionäre in fast 2,500 Direktor-Wahlen in den Vereinigten Staaten gestimmt haben. Sie haben gefunden, dass Direktoren weniger Stimmen von Aktionären erhalten haben, als ihre Gesellschaften schlecht geleistet haben, Übermaß CEO-Entschädigung hatten, oder schlechten Aktionärsschutz hatten. Sie haben auch gefunden, dass Direktoren weniger Stimmen erhalten haben, als sie Vorstandssitzungen nicht regelmäßig beigewohnt haben oder negative Empfehlungen von RiskMetrics (ein Proxyberatungsunternehmen) erhalten haben. Diese Beweise weisen darauf hin, dass einige Aktionäre ihr Missfallen mit einer Gesellschaft ausdrücken, indem sie gegen seine Direktoren stimmen. Der Artikel zeigt auch, dass Gesellschaften häufig ihre korporative Regierungsgewalt durch das Entfernen von Giftpillen oder klassifizierten Ausschüssen und durch das Reduzieren übermäßiger CEO-Bezahlung verbessern, nachdem ihre Direktoren niedrige Aktionärsunterstützung erhalten.

Die Vorstandsverantwortlichkeit vor Aktionären ist ein wiederkehrendes Problem. 2010 hat die New York Times bemerkt, dass mehrere Direktoren, die Gesellschaften beaufsichtigt hatten, die in der Finanzkrise 2007-2010 gescheitert hatten, neue Positionen als Direktoren gefunden hatten.

Übung von Mächten

Die Übung durch den Verwaltungsrat seiner Mächte kommt gewöhnlich in Vorstandssitzungen vor. Die meisten Rechtssysteme verlangen, dass genügend Benachrichtigung allen Direktoren dieser Sitzungen gegeben wird, und dass ein Quorum da sein muss, bevor jedes Geschäft geführt werden kann. Gewöhnlich ist eine Sitzung, die ohne Benachrichtigung gehalten wird, die worden ist gibt, noch gültig, wenn sich alle Direktoren kümmern, aber es ist gemeint worden, dass ein Misserfolg zu kündigen auf einer Sitzung passierte Entschlossenheiten verneinen kann, weil die überzeugende Redekunst einer Minderheit von Direktoren die Mehrheit überzeugt haben könnte, sich es anders zu überlegen und sonst zu stimmen.

In den meisten Gewohnheitsrecht-Ländern werden die Mächte des Ausschusses im Ausschuss als Ganzes, und nicht in den individuellen Direktoren bekleidet. Jedoch in Beispielen kann ein individueller Direktor noch die Gesellschaft durch seine Taten auf Grund von seiner angeblichen Autorität binden (sieh auch: die Regel im Fall von Turquand).

Aufgaben

Weil Direktoren Kontrolle und Management über die Organisation ausüben, aber Organisationen sind (in der Theorie) geführt zu Gunsten der Aktionäre, erlegt das Gesetz strenge Aufgaben Direktoren in Bezug auf die Übung ihrer Aufgaben auf. Die Direktoren auferlegten Aufgaben sind Treuhandaufgaben, die denjenigen ähnlich sind, die das Gesetz denjenigen an ähnlichen Vertrauensstellungen auferlegt: Agenten und Treuhänder.

Die Aufgaben gelten für jeden Direktor getrennt, während die Mächte für den Ausschuss gemeinsam gelten. Außerdem werden die Aufgaben zur Gesellschaft selbst, und nicht zu jeder anderen Entität geschuldet. Das bedeutet nicht, dass Direktoren in einer Treuhandbeziehung den individuellen Aktionären nie stehen können; sie können solch eine Aufgabe in bestimmten Fällen gut haben.

Das ehrliche Handeln

Direktoren müssen ehrlich und ehrlich ("bona fide") handeln. Der Test ist ein subjektiver, und Direktoren müssen darin handeln, was sie denken, ist in den Interessen der Gesellschaft, nicht, was ein Gericht denken könnte, um jene Interessen zu sein. Jedoch, wie man noch halten kann, haben die Direktoren in dieser Aufgabe gescheitert, wo sie scheitern, ihre Meinungen zur Frage dessen zu leiten, ob eine Transaktion in den besten Interessen der Gesellschaft war.

Schwierige Fragen können entstehen, wenn sie die Gesellschaft zu viel im Auszug behandeln. Zum Beispiel kann es zu Gunsten einer korporativen Gruppe als Ganzes für eine Gesellschaft sein, um die Schulden einer "Schwester"-Gesellschaft zu versichern, wenn auch es keinen angeblichen "Vorteil" für die Gesellschaft gibt, die die Garantie gibt. Ähnlich begrifflich mindestens gibt es keinen Vorteil für eine Gesellschaft im Zurückbringen von Gewinnen Aktionären über die Dividende. Jedoch herrscht die pragmatischere Annäherung, die im australischen Fall von Mühlen v Mühlen (1938) 60 CLR 150 normalerweise illustriert ist, vor:

: "[sind Direktoren] nicht erforderlich durch das Gesetz, in einem unwirklichen Gebiet der distanzierten Nächstenliebe zu leben und in der vagen Stimmung der idealen Abstraktion von Gewissheiten zu handeln, die zur Meinung jeder ehrlichen und intelligenten Person da sein müssen, wenn sie ihre Mächte als ein Direktor ausüben."

"Richtiger Zweck"

Direktoren müssen ihre Mächte zu einem richtigen Zweck ausüben. Während in vielen Beispielen ein unpassender Zweck wie ein Direktor sogleich offensichtlich ist, der achtet, sein oder ihr eigenes Nest mit Federn zu versehen oder eine Investitionsgelegenheit einem Verwandten abzulenken, sind solche Brüche gewöhnlich mit einem Bruch der Aufgabe des Direktors verbunden nach Treu und Glauben zu handeln. Größere Schwierigkeiten entstehen, wo der Direktor, während er nach Treu und Glauben handelt, einem Zweck dient, der durch das Gesetz als richtig nicht betrachtet wird.

Die Samenautorität in Bezug darauf, welche Beträge zu einem richtigen Zweck die Eingeweihte Ratsentscheidung von Howard Smith Ltd gegen Ampol Ltd [1974] AC 821 sind. Der Fall hat die Macht der Direktoren betroffen, neue Anteile auszugeben. Es wurde behauptet, dass die Direktoren eine Vielzahl von neuen Anteilen rein ausgegeben hatten, um einen besonderen Aktionär seiner stimmenden Mehrheit zu berauben. Ein Argument, dass die Macht, Anteile auszugeben, nur richtig ausgeübt werden konnte, um neues Kapital zu erheben, wurde als zu schmal zurückgewiesen, und es wurde gemeint, dass es eine richtige Übung der Mächte des Direktors sein würde, Anteile zu einer größeren Gesellschaft auszugeben, um die Finanzstabilität der Gesellschaft, oder als ein Teil einer Abmachung zu sichern, von der Gesellschaft besessene Mineralrechte auszunutzen. Wenn so, die bloße Tatsache, dass ein beiläufiges Ergebnis (selbst wenn es eine gewünschte Folge war) darin bestand, dass ein Aktionär seine Mehrheit oder ein Übernahmeangebot verloren hat, wurde vereitelt, das würde das Aktienproblem unpassend nicht selbst machen. Aber wenn der alleinige Zweck war, eine stimmende Mehrheit zu zerstören, oder ein Übernahmeangebot zu blockieren, das ein unpassender Zweck sein würde.

Nicht alle Rechtsprechungen haben den "richtigen Zweck" Aufgabe als getrennt vom "guten Glauben" Aufgabe jedoch erkannt.

"Unbehindertes Taktgefühl"

Direktoren können nicht ohne die Zustimmung der Gesellschaft, ihr Taktgefühl in Bezug auf die Übung ihrer Mächte fesseln, und können sich nicht verpflichten, auf eine besondere Weise an zukünftigen Vorstandssitzungen zu stimmen. Das ist so, selbst wenn es kein unpassendes Motiv oder Zweck und keinen persönlichen Vorteil für den Direktor gibt.

Das bedeutet jedoch nicht, dass der Ausschuss der Gesellschaft nicht zustimmen kann, einen Kontakt herstellend, der die Gesellschaft zu einem bestimmten Kurs bindet, selbst wenn bestimmte Handlungen in diesem Kurs weitere Vorstandsbilligung verlangen werden. Die Gesellschaft bleibt bestimmt, aber die Direktoren behalten das Taktgefühl, um gegen die Einnahme der zukünftigen Handlungen zu stimmen (obwohl das einen Bruch durch die Gesellschaft des Vertrags einschließen kann, den der Ausschuss vorher genehmigt hat).

"Konflikt der Aufgabe und des Interesses"

Als Treuhänder können sich die Direktoren nicht in eine Position begeben, wo ihre Interessen und Aufgaben die Aufgaben kollidieren, die sie zur Gesellschaft schulden. Das Gesetz vertritt die Ansicht, dass guter Glaube nicht nur getan werden muss, aber offenbar gesehen werden muss, getan zu werden, und eifrig das Verhalten von Direktoren in dieser Beziehung abpatrouilliert; und wird Direktoren nicht erlauben, Verbindlichkeit durch das Erklären zu entkommen, dass seine Entscheidung tatsächlich gut gegründet wurde. Traditionell hat das Gesetz Konflikte der Aufgabe und des Interesses in drei Unterkategorien geteilt.

Transaktionen mit der Gesellschaft

Definitionsgemäß, wo ein Direktor in eine Transaktion mit einer Gesellschaft eintritt, gibt es einen Konflikt zwischen dem Interesse des Direktors (um für sich aus der Transaktion gesund zu sein), und seine Aufgabe zur Gesellschaft (um sicherzustellen, dass die Gesellschaft so viel kommt, wie es aus der Transaktion kann). Diese Regel wird so ausschließlich beachtet, dass, sogar dort, wo der Interessenkonflikt oder Konflikt der Aufgabe rein hypothetisch sind, die Direktoren gezwungen werden können, alle persönlichen Gewinne auszuspeien, die daraus entstehen. In Aberdeen Ry gegen Blaikie (1854) hat 1 Macq HL 461 Herr Cranworth in seinem Urteil dass festgesetzt:

: "Ein korporativer Körper kann nur auf Agenten handeln, und es, ist natürlich, die Aufgabe jener Agenten so, um als am besten zu handeln, um die Interessen der Vereinigung zu fördern, deren Angelegenheiten sie führen. Solche Agenten haben Aufgaben zur Entladung einer Treuhandnatur zu ihrem Rektor. Und es ist eine Regel der universalen Anwendung, dass keinem, solche Aufgaben habend, sich zu entladen, erlaubt werden soll Verbindlichkeiten einzugehen, in dem er hat, oder, ein persönliches Interesse-Widersprechen haben kann, oder der vielleicht, mit den Interessen von denjenigen kollidieren kann, die er verpflichtet wird zu schützen... So ausschließlich ist dieser geklebte Grundsatz, zu dem keiner Frage erlaubt wird, betreffs der Schönheit oder Unbilligkeit des Vertrags eingetreten..." (Betonung hinzugefügt) aufgebracht zu werden

Jedoch in vielen Rechtsprechungen wird den Mitgliedern der Gesellschaft erlaubt, Transaktionen zu bestätigen, die mit diesem Grundsatz sonst in Konflikt geraten würden. Es wird auch in den meisten Rechtsprechungen größtenteils akzeptiert, dass dieser Grundsatz in der Verfassung der Gesellschaft überritten werden kann.

In vielen Ländern gibt es auch eine gesetzliche Aufgabe, Interessen in Bezug auf irgendwelche Transaktionen zu erklären, und der Direktor kann bestraft werden, um zu scheitern, Enthüllung zu machen.

Gebrauch des korporativen Eigentums, der Gelegenheit oder der Information

Direktoren müssen nicht ohne die informierte Zustimmung der Gesellschaft, für ihren eigenen Gewinn das Vermögen der Gesellschaft, Gelegenheiten oder Information verwenden. Dieses Verbot ist viel weniger flexibel als das Verbot gegen die Transaktionen mit der Gesellschaft und versucht zu überlisten es mit Bestimmungen in den Artikeln hat sich mit dem beschränkten Erfolg getroffen.

Im Königlichen (Hastings) Ltd gegen Gulliver [1942] der Ganze ER 378 hat das Oberhaus, im Unterstützen, was als ein ganz unlobenswerter Anspruch von den Aktionären betrachtet wurde, dass gemeint:

: "(i), der, was die Direktoren getan haben, so mit den Angelegenheiten der Gesellschaft verbunden gewesen ist, dass, wie man richtig sagen kann, sie im Laufe ihres Managements und in der Nutzbarmachung ihrer Gelegenheiten und spezieller Kenntnisse als Direktoren getan worden ist; und (ii) das, was sie hinausgelaufen Gewinn zu sich getan haben."

Und entsprechend waren die Direktoren erforderlich, die Gewinne auszuspeien, die sie gemacht haben, und die Aktionäre ihren Glückstreffer erhalten haben.

Der Entscheidung ist in mehreren nachfolgenden Fällen gefolgt worden, und wird jetzt als festes Gesetz betrachtet.

Das Konkurrieren mit der Gesellschaft

Direktoren können sich direkt mit der Gesellschaft ohne ein Interessenkonflikt-Entstehen nicht bewerben. Ähnlich sollten sie nicht als Direktoren von konkurrierenden Gesellschaften handeln, weil ihre Aufgaben zu jeder Gesellschaft dann einander kollidieren würden.

Gewohnheitsrecht-Aufgaben der Sorge und Sachkenntnis

Traditionell ist das Niveau der Sorge und Sachkenntnis, die von einem Direktor demonstriert werden muss, größtenteils bezüglich des nichtverantwortlichen Direktors eingerahmt worden. In Re City Equitable Fire Insurance Co [1925] Ch 407 wurde es in rein subjektiven Begriffen ausgedrückt, wo das Gericht dass gemeint hat:

: "ein Direktor braucht in der Leistung seiner Aufgaben keinen größeren Grad der Sachkenntnis auszustellen, als es von einer Person seiner Kenntnisse und Erfahrung vernünftig erwartet werden kann." (Betonung hinzugefügt)

Jedoch hat diese Entscheidung fest in den älteren Begriffen basiert (sieh oben), der zurzeit betreffs der Weise des korporativen Entscheidungsbildens und wirksamen Kontrolle vorgeherrscht hat, die in den Aktionären wohnt; wenn sie gewählt haben und mit einem unfähigen Entscheidungsträger aufgestellt haben, sollten sie nicht Zuflucht haben, um sich zu beklagen.

Jedoch hat sich eine modernere Annäherung, und in Dorchester Finance Co Ltd gegen Stebbing [1989] BCLC 498 seitdem entwickelt das Gericht hat gemeint, dass sich die Regel im Gerechten Feuer nur auf die Sachkenntnis, und nicht auf den Fleiß bezogen hat. In Bezug auf den Fleiß, was erforderlich war, war:

: "wie man erwarten könnte, hat solche Sorge wie ein gewöhnlicher Mann sein eigenes Interesse übernommen."

Das war ein objektiver und subjektiver Doppeltest, und ein absichtlich aufgestellt an einem höheren Niveau.

Mehr kürzlich ist es darauf hingewiesen worden, dass sowohl die Tests der Sachkenntnis als auch der Fleiß objektiv und subjektiv bewertet werden sollten; im Vereinigten Königreich sind die gesetzlichen Bestimmungen in Zusammenhang mit den Aufgaben von Direktoren im neuen Firmengesetz 2006 auf dieser Basis kodifiziert worden.

Heilmittel gegen die Pflichtverletzung

In den meisten Rechtsprechungen sorgt das Gesetz für eine Vielfalt von Heilmitteln im Falle eines Bruchs durch die Direktoren ihrer Aufgaben:

1. einstweilige Verfügung oder Behauptung
2. Schäden oder Entschädigung
3. Wiederherstellung des Eigentums der Gesellschaft
4. Aufhebung des relevanten Vertrags
5. Rechnung von Gewinnen
6. fristlose Entlassung

Die Zukunft

Historisch sind die Aufgaben von Direktoren fast exklusiv zur Gesellschaft und seinen Mitgliedern geschuldet worden, und, wie man erwartete, hat der Ausschuss seine Mächte für den Finanzvorteil der Gesellschaft ausgeübt. Jedoch mehr kürzlich hat es Versuche gegeben, die Position "weich zu machen", und für mehr Spielraum für Direktoren zu sorgen, um als gute korporative Bürger zu handeln. Zum Beispiel, im Vereinigten Königreich, verlangt das Firmengesetz 2006, dass Direktoren von Gesellschaften "den Erfolg der Gesellschaft zu Gunsten seiner Mitglieder als Ganzes fördern", und legt die folgenden sechs Faktoren bezüglich einer Aufgabe eines Direktors dar, Erfolg zu fördern:

• die wahrscheinlichen Folgen jeder Entscheidung auf lange Sicht
• die Interessen der Angestellten der Gesellschaft
• das Bedürfnis, die Geschäftsbeziehungen der Gesellschaft mit Lieferanten, Kunden und anderen zu fördern
• der Einfluss der Operationen der Gesellschaft auf der Gemeinschaft und der Umgebung
• die Erwünschtheit der Gesellschaft, die einen Ruf für hohe Standards des Geschäftsverhaltens und aufrechterhält
• das Bedürfnis, ziemlich als zwischen Mitgliedern einer Gesellschaft zu handeln

Das vertritt eine beträchtliche Abfahrt vom traditionellen Begriff, dass die Aufgaben von Direktoren nur zur Gesellschaft geschuldet werden. Vorher im Vereinigten Königreich, auf das Firmengesetz 1985, wurde der Schutz für Nichtmitglied-Miteigentümer beträchtlich mehr beschränkt (sieh zum Beispiel, s.309, der Direktoren erlaubt hat, die Interessen von Angestellten in Betracht zu ziehen, aber der nur von den Aktionären und nicht von den Angestellten selbst beachtet werden konnte). Die Änderungen sind deshalb das Thema von etwas Kritik gewesen.

Entschädigung

Direktoren des Glückes 500 Gesellschaften haben Mittelbezahlung von 234,000 $ 2011 erhalten. Das war eine Zunahme von 10 % von 2010.

Prozess

Der Prozess, für einen Ausschuss, manchmal genannt den Vorstandsprozess zu führen, schließt die Auswahl an Vorstandsmitgliedern, die Einstellung von klaren Vorstandszielen, die Verbreitung von Dokumenten oder Vorstandspaket den Vorstandsmitgliedern, der zusammenarbeitenden Entwicklung einer Tagesordnung für die Sitzung, der Entwicklung und dem Anschluß-von zugeteilten Handlungssachen und der Bewertung des Vorstandsprozesses durch standardisierte Bewertungen von Vorstandsmitgliedern, Eigentümern und CEO ein. Die Wissenschaft dieses Prozesses ist langsam gewesen, um sich wegen der heimlichen Natur der Weise zu entwickeln, wie die meisten Gesellschaften ihre Ausschüsse führen, jedoch beginnt etwas Standardisierung sich zu entwickeln. Einige, die wegen dieser Standardisierung bedrängen, sind die Nationale Vereinigung von Korporativen Direktoren, Beratung von McKinsey und Board Group.

Siehe auch

• Agentur hat gekostet
• Lassen Sie Direktor abwechseln
• Aufsichtsrat
• Ausschuss von Regenten
• Berühmtheitsvorstandsdirektor
• Vorsitzender
• Geschäftsführer
• Gesellschaft (Gesetz)
• Vereinigung
• Korporative Regierungsgewalt
• Korporative Titel
• Exekutiventschädigung
• Finanzdirektor
• Das Ineinanderschachteln des Direktorats
• Direktor
• Nichtverantwortlicher Direktor
• Parlamentarisches Verfahren in der korporativen Welt
• Präsident
• Sagen Sie auf der Bezahlung
• Aufsichtsrat (in Deutsch: "Aufsichtsrat")
• Vorstand, Deutsch für "den Vorstand"

Referenzen

• P Blumberg, 'Nachdenken über Vorschläge für die Korporative Reform Durch die Änderung in der Zusammensetzung des Verwaltungsrats: "Spezielles Interesse" oder "Öffentliche" Direktoren (1973) 53 Bostoner Universitätsgesetzrezension 547
• KJ Hopt, 'Der deutsche Zwei-Reihen-Ausschuss: Erfahrung, Theorien, Reformen in KJ Hopt und anderen. (Hrsg.), Vergleichende Korporative Regierungsgewalt: Der Stand der Technik und die Erscheinende Forschung (Clarendon 1998)
• KJ Hopt und PC Leyens, 'Vorstandsmodelle in Europa - neue Entwicklungen von inneren korporativen Regierungsgewalt-Strukturen in Deutschland, dem Vereinigten Königreich, Frankreich und Italien' (2004) EGCI Arbeitspapier

Links

• Website des Ausschusses einer großen amerikanischen Universität, eine Zusammensetzung eines typischen Ausschusses, Aufgaben, Sorgen usw. illustrierend.
• Leitung auf den Aufgaben des Direktors (Lemon & Co)
• Nationale Vereinigung von korporativen Direktoren
• Europäische Direktor- und Vorstandsmitglied-Vereinigung
• Korporative Regierungsgewalt-Vorstandsführungsausbildung, globales korporatives Regierungsgewalt-Forum
• BoardofDirectors.com.au - Australiens Hauptonline-Direktorat, das Schlagseite hat